当社取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、下記のとおり2019年6月25日開催予定の第31期定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社及び当社関係会社の取締役並びに従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。

２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権割当の対象者
　当社及び当社関係会社の取締役並びに従業員。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
　当社普通株式750,000株を上限とする。

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）新株予約権の数
　7,500個を上限とする。

　なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、前項(２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

（４）新株予約権と引換えに払込む金銭
　新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く｡ ) における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1／分割・併合の比率

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

　調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数 ＋（新規発行株式数 × １株当たり払込金額）／１株当たりの時価）／（既発行株式数 ＋ 新規発行株式数）

　上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（６）新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後６年を経過する日まで。

（７）新株予約権の行使の条件
①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

②　各新株予約権の一部行使は、できないものとする。

③　その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（１０）その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。

■本件に関するお問い合わせ
株式会社ゲオホールディングス　経営企画部　
TEL：052-350-5711　

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